文 ? 林夏淅
编辑 ? 刘肖迎
根据2018年第三季度报告，上市公司共计有商誉1.45万亿元。这是一个众所周知的黑洞，近日财政部下属会计准则委员会发布的一则企业会计准则动态（2018年第9期），似乎有意填平这个黑洞。
“商誉或将进行摊销！”会计准则委员会这一重磅意见在市场内引发热议。如果照此执行，对A股上市公司影响巨大，很多公司的业绩将变得很难看。财政部开年就放出一只“黑天鹅”？
1月8日，财政部会计准则委员会紧急回应称，商誉会计处理按现行要求执行，“商誉及其减值”反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见。
这意味着，2018年上市公司的年报业绩不会受到影响，商誉这颗“雷”暂时不会大面积引爆。

一条惊人的反馈意见
“大部分咨询委员会同意随着企业合并利益的消耗，将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。”
1月4日，财政部会计准则委员会发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，其主旨是同意对商誉进行逐年摊销。
由于会计准则委员会身份的特殊性，这一颠覆性的意见，在市场激起千层浪。我们可以将这句话理解为，商誉的后续会计处理，将从原先的定期进行减值测试，且只在发生减值迹象时计提减值，变为强制性地按某一年限摊销直至为零。
打个比方，A企业决定并购合并范围外的B企业，假设后者每年净利润1亿元，净资产公允价值5亿元，若以10亿元作为收购对价，那么商誉就是5亿元。
按照现存的会计准则，若在每个年末对B企业的商誉减值测试中没有出现减值迹象，则这5亿元的商誉很可能在企业的账上永世长存，但若按照新规反馈意见，则要将5亿元的商誉按照一定年限进行摊销，直接影响摊销年限内各期利润，若按照20年摊销，则每年将直接减少利润2,500万元。那么在合并报表上，这个原本能够每年带来1亿元净利润的B企业，现在每年只能带来7,500万元的净利润，直接打了个七五折。
那么会计准则委员会为什么要这么做？
根据此次发布的反馈意见观点摘编，总的来说是由于外购商誉符合资产的定义，是购买方为未来经济利益而支付的成本，其价值会在协同效应的产生和经营过程中变现，因此价值是递耗的，采用摊销的方式就能够强制性地逐渐消耗商誉，一定程度上降低了商誉的骤降风险，而骤降的商誉往往伴随的是以前期间业绩的不真实。
此外，反馈意见中还针对商誉摊销期限的确定提出了几点意见，可以说是更加明确化了。

看点和遐想
市界认为，此次观点摘编中的新规若开始实施，除了能够在一定程度上规避大额商誉减值外，最大的看点在于内生商誉和外购商誉的区别对待，最多的遐想来自于这一波操作可能带来的影响。
先来说说内生商誉和外购商誉的区别对待。反馈意见第三点谈到，商誉应当仅包括外购商誉，而不能包括内生商誉，否则会增加投资者的理解难度，降低商誉这个科目的账面价值对投资者的决策有用性。
对这一点我们可以理解为，外购商誉是具有时点性的，在并购这一时点上，被并购企业的商誉就相当于一项有特定价值的资产，随着并购后协同效应的产生和经营时间的延长，这一特定价值在逐渐变现(如通过收入增长体现等），成为企业的真金白银。而随着价值逐渐变现为真金白银，留在账面上的商誉被消耗的越来越少，直至为零。
有人说，有一些被并购企业在持续运营中，能够维持之前的盈利能力，甚至增强了未来的盈利能力，这样的企业商誉难道不是逐渐增加吗？
但事实上，在这种情况下，持续运营过程中新产生的盈利能力及品牌影响力其实应该看作是内生商誉，这已经不是被并购企业自带的光环了，而是并购企业为被并购企业重新花费人力物力打造或维持住的光环，不论看起来或大或小，或同或异，其实都已经不是当初那个外购商誉了。
对待这种内生商誉，严格意义上只有在被并购公司再次出售时，才需要单独作为一项资产具体核算出来，其他时候只能作为企业的一种内在隐藏价值不被计量。就好像一家企业本身有很强的品牌影响力，可能会体现在高股价、高利润率等方面，但绝不会单独在财报上列出一个资产项目，用一个数字来衡量自己的品牌影响力。任何政策的实施都是有利有弊的，那么商誉若真的从定期减值改为按期摊销，对上市公司具体将产生怎样的影响？
这不可避免地要将具有商誉的上市公司分为两类，一类的商誉是由于对赌协议的存在，而由非理性高估值产生的；另一类则是实实在在由品牌溢价或其他能带来超额收益的优势而产生的。
对于具有“虚高”商誉的上市公司而言，新规会带来两方面的影响。
一方面，是在规定的商誉摊销年限内，负向影响公司利润，这就会使得上市公司在最初确认商誉时采取更为谨慎的态度，它再也不是可以高高挂起的大红灯笼了，都是要还的呀。
另一方面，商誉采用摊销的方式进行后续会计处理，并不表示不用进行减值测试，而每期都持续摊销的商誉，即使突然出现较大金额的减值，对当期利润的影响也被缩小了。相当于这些企业被迫购买了一项商誉大额减值保险。
比方说还是那家B企业，被并购时产生商誉5亿元。在现行会计准则下，若2025年突然发现大额减值迹象，经过测试商誉应为3亿元，那么对2025年的利润影响就是－2亿元；但是如果从2020年开始A企业已经按照新规对商誉进行摊销，那么到2025年5亿元的商誉剩余3.5亿元，这时候若在减值测试中发现相同的问题，那么对2025年的利润影响就只有－0.5亿元。
而对于具有“真材实料”的商誉的上市公司而言，这项规定导致其品牌溢价或其他能带来超额收益的优势需要逐渐收敛起来了，只有在下一次作为被并购主体时，才能核算出来。在摊销年限内利润受到影响是难免的，但由于是真材实料，特有优势带来的盈利能力足够弥补摊销的商誉金额，所以也不带怕的。

再次回到原点
实际上，不论是国际上还是国内的会计准则，都曾经历过“摊销商誉”的年代。
美国注册会计师协会在1944年发布的ARB24《无形资产》研究公报中，把商誉纳入无形资产，同时明确了外购商誉要在寿命期内进行摊销。
然而，美国直到2001年6月才通过财务会计准则第141号和142号，要求企业合并统一采用购买法核算，并且改商誉的系统摊销为减值测试，减值确认为当期损失，未减值则不予摊销。
中国在1992年颁布的第一套会计准则中，也把商誉划入了无形资产范畴，并规定在受益期内进行摊销。1996年对摊销年限进一步作出了规定：正商誉不超过10年，负商誉不超过5年。
比国际上晚5年，我国在2006年出台的《企业会计准则20号——企业合并》和《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉的确认和后续计量做出新的规定。自此商誉不再进行系统摊销，改为减值测试。同时把商誉从无形资产中剥离出来，单独列示为一项资产。十二年后，似乎又要驶回原点。
一位会计师事务所的资深合伙人对此发出感慨：“咨询专家们的这些意见，还是在老框框里兜圈子。“
是福是祸难以一言概之，希望这一波商誉泡沫的破裂只是资本市场短期的阵痛，能够换来对待商誉更加谨慎的态度，也希望新规能够以更完善更具体的形式到来，才能从源头上解决问题。

你支持对商誉进行摊销吗？